甲方：                                           

身份證號碼：                                     

居住地址：                                       

聯(lián)系方式：                                       

乙方：                                           

身份證號碼：                                     

居住地址：                                       

聯(lián)系方式：                                       

丙方：                                           

身份證號碼：                                     

居住地址：                                       

聯(lián)系方式：                                       

甲方、乙方、丙方合稱(chēng)“各方”。 

鑒于：

各方共同認同甲方、乙方、丙方為公司出資人，各方之間理應具有同等法律地位。

為設立公司，并讓各方分享公司的成長(cháng)收益，各方擬按照本協(xié)議的約定分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會(huì )隨公司未來(lái)增資或減資行為做相應調整?，F各方友好協(xié)商，確定協(xié)議條款如下：

第一章 股權分配與預留

第一條 股權結構安排

1. 經(jīng)過(guò)協(xié)商，各方同意在公司注冊后，各方的出資及占股比例等信息如下：

  姓名  認繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資形式  出資時(shí)間  持有方式

甲方              甲方自行持有

乙方              乙方自行持有

丙方              丙方自行持有

合計              

2. 對于工商登記信息，本協(xié)議各方確認的內部約定如下：

2.1 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“股權激勵期權池”，該股權激勵期權池擁有出資額為    萬(wàn)元（占公司全部股權的    %），專(zhuān)項用于向待引進(jìn)的合伙人分配股權。

2.2 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“員工股權激勵期權池”，該股權激勵期權池擁有出資額為   萬(wàn)元（占公司全部股權的   %），專(zhuān)項用于向待激勵的員工分配股權。

2.3 各方同意簽訂期權池協(xié)議，約定各方配合設立期權池的義務(wù)。主要內容是甲方同意代持該兩項期權池的股權，各方按照約定向甲方出讓相應的出資額。甲方負責按照各方共同確認的期權實(shí)施方案配合實(shí)施。

2.4 對于甲方代持的期權池股權，在相應股權未分配之前，由各貢獻方按照各自貢獻出資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進(jìn)行二次分配，但投票權歸   行使。 

2.5如存在股東間代持，則代持情況及權利和義務(wù)約定如下：

                           。

2.6 綜合考慮上述因素后，公司實(shí)際股權權益情況如下表：

  姓名  認繳出資 額（萬(wàn)元）  實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資形式  出資時(shí)間  持有方式

甲方              

乙方              

丙方              

合計              

第二條 分紅權與表決權

    1. 各方按第一條1.0及2.4的約定獲得公司的股息紅利及相應的其他現金收益權。

    2. 表決權。

2.1 由于甲方替丙方各方代持股權，因此甲方與丙方各方之間達成一致行動(dòng)協(xié)議如下：                              。

第三條 承諾和保證

1.各方具有訂立及履行本協(xié)議的權利與能力。

2.各方的出資資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。

3.各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規及與第三方簽訂協(xié)議規定。

第二章 各方股權的權利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì )持續服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協(xié)議第二章的規定進(jìn)行相應權利限制。

第四條 退出事件

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：

（1）公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市；

（2）公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓?zhuān)?/p>

（3）全體股東出售公司全部股權；

（4）公司出售其全部資產(chǎn)；

（5）公司被依法解散或清算。

第五條 股權的成熟 

1．為保證創(chuàng )始人團隊及創(chuàng )業(yè)項目的穩定，全體股東一致同意：各方在本協(xié)議約定及工商登記的股權均為限制性股權，自本協(xié)議簽署并生效之日起   年后成熟。

2．無(wú)論股權是否成熟，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關(guān)股東權利，但非經(jīng)全體股東一致同意，除了本協(xié)議另有約定之外，不能進(jìn)行任何形式的股權處分行為，包括但不限于出讓、設定他項權、接受任何形式或內容的約束等。

3．如果公司發(fā)生本協(xié)議第四條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟。

4．若發(fā)生本協(xié)議第四條的退出事件，則各方有權根據相關(guān)法律規定出售其所持有的標的股權，若發(fā)生本協(xié)議第四條退出事件以外的其他事件，則有權根據其屆時(shí)在公司中持有的，按照本協(xié)議約定已成熟的股權比例享有相應收益分配權。

第六條 回購股權 

1.因過(guò)錯導致的回購。

在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現下述任何過(guò)錯行為之一的，其他方有權按照屆時(shí)持有實(shí)繳出資之比例，以法律許可的最低價(jià)格，如1元人民幣，回購過(guò)錯方所持有的全部股權權益，且該過(guò)錯方于此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購。當無(wú)過(guò)錯方提出書(shū)面回購要約后，過(guò)錯方不得以任何理由或借口進(jìn)行拒絕，或尋求任何規避相應義務(wù)的借口或救濟手段。無(wú)過(guò)錯方應按照參加回購方的屆時(shí)所持實(shí)繳出資比例行使回購權。

該等過(guò)錯行為包括：

（1）嚴重違反保密或非競爭協(xié)議的約定；

（2）嚴重違反勞動(dòng)合同的約定導致公司解除勞動(dòng)合同的；

（3）觸犯刑法導致受到刑事處罰的；

（4）未履行勞動(dòng)合同或未履行承諾的服務(wù)或貢獻的；

（5）其他造成公司重大損失的行為。

2.終止勞動(dòng)關(guān)系導致的回購。

在退出事件發(fā)生之前，如一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系或者服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)或服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行義務(wù)，則其他方有權按照屆時(shí)持有的實(shí)繳出資之比例，以如下約定之價(jià)格或方式行使回購權：

（1）對于該方尚未成熟的權益及授予的未行權的權益，自關(guān)系終止之日起，該方不再享有任何權利。其他方有權回購該方所持有的未成熟的股權或其他任何權益，且該方于此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購。當收購方提出書(shū)面回購要約后，該方不得             。

收購方應按照約定方法行使回購權。

（2）對于該方已成熟的權益或已經(jīng)享有的權益，其他方有權回購該方所持有的任何權益，且該方于此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購。當收購方提出書(shū)面回購要約后，該方不得該方不得             。

收購方應按照約定方法行使回購權，價(jià)格約定如下：

A.未獲得融資前，回購價(jià)格為：公司注冊資本總額×該方實(shí)繳出資額/屆時(shí)公司所有股東實(shí)繳出資額+央行公布當期一年期存款定期利息×   （系數）。

B.若已獲得融資，回購價(jià)格為：股權對應的公司最近一輪投后融資估值的   %（計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×   %）。

第七條 標的股權轉讓限制

1.限制轉讓。

在退出事件發(fā)生之前或公司獲得投資機構或其他類(lèi)型的投資人的融資額度達   萬(wàn)元之前，除非股東會(huì )另行決定，各方不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權進(jìn)行處置或在其上設置第三人權利。

2.優(yōu)先受讓權。

在滿(mǎn)足本協(xié)議約定的轉讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果一方向他方（包含本協(xié)議的其他方及任何第三方）轉讓股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他享有優(yōu)先購買(mǎi)權；如控股股東放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權，其他方有權以與第三方的同等條件優(yōu)先購買(mǎi)全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時(shí)行使優(yōu)先共購買(mǎi)權的，則按比例購買(mǎi)擬轉讓股權。

第八條 競業(yè)禁止與禁止勸誘

1.競業(yè)禁止。

各方承諾，其在本協(xié)議簽訂后至離職后   年內，非經(jīng)其他股東一致書(shū)面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。

2.禁止勸誘。

各方承諾，非經(jīng)公司書(shū)面同意，各方不會(huì )直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì )從事前述行為。

第三章 其他約定

第八條 增資 

在公司存續期間需要增資或減資得以繼續發(fā)展的，各方按照第一條所列股權比例增資或減資。

第九條 保密

各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。

第十條 修訂條款 

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書(shū)面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

第十一條 可分割性

本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。

第十二條 效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使用。

第十三條 違約責任

如果任何一方違反本協(xié)議第六條的規定未能向股權回購方或權利行使方轉讓全部或部分權益或配合辦理相應的工商登記備案手續，則違約方應向其他守約方承擔人民幣    萬(wàn)元的違約責任。不論實(shí)際經(jīng)濟損失如何確定，違約方均承認該等違約行為會(huì )給公司和其他股東造成嚴重的經(jīng)濟損失，該損失金額與本條款約定之違約金金額相若，即違約方不得以違約金過(guò)高為由主張調整違約金金額。如果股權回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應對其違反本協(xié)議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。

第十四條 通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應當采用書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個(gè)有效的通知。

甲方：                                          

通訊地址：                                      

郵政編碼：                                      

電    話(huà)：                                      

傳    真：                                      

乙方：                                          

通訊地址：                                      

郵政編碼：                                      

電    話(huà)：                                      

傳    真：                                      

丙方：                                          

通訊地址：                                      

郵政編碼：                                      

電    話(huà)：                                      

傳    真：                                      

若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應當在該變更發(fā)生后的   日內通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應承擔由此造成的后果及損失。

第十五條 爭議解決

本協(xié)議依據中華人民共和國合同法、公司法起草。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應友好協(xié)商解決。

協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權向公司所在地有管轄權的法院提出訴訟。

第十六條 份數

本協(xié)議壹式   份，各方各持壹份，壹份由公司存檔，均具有同等法律效力。

甲方（簽章）：

日期：

乙方（簽章）：

日期：

丙方（簽章）：

日期：