甲方： 

法定代表人：

聯(lián)系方式：

經(jīng)營(yíng)地址：

乙方： 

法定代表人：

聯(lián)系方式：

經(jīng)營(yíng)地址：

鑒于：

1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣     　萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：　                      ；

2、 乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣      　萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：　                      ；

3、 乙方擬以［現金或其他］方式投資購買(mǎi)甲方部分股權，同時(shí)甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、 乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節，雙方具體實(shí)施環(huán)節之時(shí)間與細節另行確定。

據此，甲乙雙方就股權投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1   甲方同意將其     %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。

1.2   乙方同意以甲方股票市盈率    倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價(jià)款將根據上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉讓價(jià)款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。 

1.3   證券形式：          

1.4   預計交割日為     年    月     日（以下將實(shí)際完成時(shí)間簡(jiǎn)稱(chēng)為“交割日”）

1.5   在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“總公司”）在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板”）掛牌后，以股權置換方式進(jìn)入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。

1.6   為了實(shí)現股權投資的順利進(jìn)行與最終完成，雙方一致同意依照以下時(shí)間表逐步推進(jìn)各環(huán)節事項。

序號 工作環(huán)節  時(shí)間

①

簽署股權投資框架協(xié)議  本協(xié)議簽署日

②

盡職調查  本協(xié)議簽署后      工作日內

③

具體事項協(xié)商談判 本協(xié)議簽署后      工作日內

④

簽署正式股權投資協(xié)議  排他期內

⑤

資金投入  正式協(xié)議簽署后      工作日內

⑥

變更登記  正式協(xié)議簽署后      工作日內

二、 交易安排

2.1   盡職調查 

在本協(xié)議簽署后      工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進(jìn)行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內，如果需要甲方同時(shí)享有對乙方進(jìn)行盡職調查的權利，乙方同時(shí)應履行配合之義務(wù)。

2.2   交易細節磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節進(jìn)行磋商，并爭取在排他期（定義見(jiàn)下文）內達成正式的交易協(xié)議。交易細節包括但不限于：

(1)   乙方入股的具體時(shí)間；

(2)   對乙方投資安全的保障措施；

(3)   乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

(4)   甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續增資擴股事宜；

(5)   各方認為應當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3   正式交易文件

在甲方完成盡職調查并滿(mǎn)意調查結果，且雙方已經(jīng)就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。

三、 雙方承諾

3.1  資金用途 

甲方承諾融資所獲資金將被用于：                

3.2  新三板掛牌

     甲方承諾其總公司在交割日之后的    年內盡全部努力實(shí)現在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌交易。

3.3  債權債務(wù)

     甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4  公司治理 

     甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會(huì )、監事會(huì )任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。

3.5  網(wǎng)絡(luò )平臺維護

     乙方承諾投資完成后每年至少投入        元對其銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò )平臺系統進(jìn)行更新維護以及升級，同時(shí)承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò )平臺銷(xiāo)售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價(jià)格及細節由雙方另行約定。

3.6  業(yè)績(jì)要求

     乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò )銷(xiāo)售合作合同，就產(chǎn)品年銷(xiāo)售額及年銷(xiāo)售增長(cháng)率等相關(guān)條款重新進(jìn)行約定，如到時(shí)未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。

3.7  投資退出

     甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。

四、 其他事宜

4.1   排他性（根據需要設定該條款）

在本協(xié)議簽署之日起至　    年     月     日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類(lèi)似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿(mǎn)意的。 

4.2   保密

雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無(wú)關(guān)第三方披露本協(xié)議的內容，但各方為進(jìn)行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進(jìn)行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門(mén)進(jìn)行的披露除外（此時(shí)披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。

4.3   交易費用 

除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。

4.4      協(xié)議有效期

若在排他期屆滿(mǎn)之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時(shí)另有約定，否則本協(xié)議將自動(dòng)終止。

4.5      未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.6      違約責任

本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規定全面、適當、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

4.7      指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話(huà)___________,電子郵箱______________；

   乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話(huà)___________,電子郵箱______________。

甲乙雙方通過(guò)上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時(shí)通知對方。

4.8  爭議解決 

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交        仲裁委員會(huì )裁決。

4.9  本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

（本頁(yè)至此結束，以下無(wú)正文）

（本頁(yè)為簽字頁(yè)，以上無(wú)正文）

各方同意并接受上述條款：

甲方：　                          （公章）

授權代表（簽名）：_______________

乙方：　                          （公章）

授權代表（簽名）：________________  

簽署時(shí)間：　    年    　月  　  日

簽署地點(diǎn)：