本協(xié)議由以下各方于[___]年[___]月[___]日在[______]簽署：___

甲方(轉讓方)：[_________]___身份證號：[________________________]

電子郵箱：[__________________]____________電話(huà)：[________________________]

送達地址：[_____________________________________________________________________]

乙方(受讓方)：[_________]身份證號：[________________________]___

電子郵箱：[__________________]電話(huà)：[___________________________]

送達地址：[_____________________________________________________________________]一

1鑒于條款

[_______________]有限公司(或稱(chēng)”甲方”、”公司”)于[______]成立，是一家在中國境內依法設立并合法存續的有限責任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊資本為[100]萬(wàn)元，實(shí)收資本[100]萬(wàn)元，甲方持有公司[100]%股權，擬向乙方轉讓部分股權。為保證本次股權轉讓事宜的順利進(jìn)行，明確未來(lái)各股東的權利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

2股權轉讓

甲方將公司[___]%股權(以下或稱(chēng)”標的股權”)以[______]萬(wàn)元價(jià)格轉讓給乙方，乙方同意受讓標的股權。

3___款項支付及工商辦理

3.1乙方應當在以下事件之一發(fā)生時(shí)(以銀行繳款憑證為準)向甲方支付股權轉讓款：1)乙方因故與公司解除勞動(dòng)關(guān)系之日后3日內;2)或本協(xié)議約定的回購情形發(fā)生之日3日內;3)或甲方具體指定的任意其他時(shí)間。

3.2公司應在本協(xié)議簽署后[___]工作日內，就本次股權轉讓辦理工商變更登記手續。在此期間，各方應及時(shí)提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。

3.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權轉讓工商變更登記完成之日起(以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照為準)正式享有股東權利，承擔股東義務(wù)。

3.4乙方同意，未來(lái)甲方或公司有權以設立持股平臺(有限公司或有限合伙企業(yè))或其他方式調整股權激勵方案，乙方無(wú)條件同意相應的調整方案，并配合簽署相應文件。

4股東權利和義務(wù)

4.1全職勞動(dòng)

全體股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對與乙方的勞動(dòng)關(guān)系的任何承諾，雙方勞動(dòng)關(guān)系以勞動(dòng)合同的約定為準。

4.2股權鎖定

為保證創(chuàng )業(yè)項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進(jìn)行處置或在其上設置第三人權利。

4.3股權成熟

全體股東同意各自所持有的公司股權自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿(mǎn)時(shí)一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿(mǎn)4年成熟100%。

未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權，但不能進(jìn)行任何形式的股權處分行為，且未成熟股權受本協(xié)議股權回購條款的限制。

4.4股權回購

在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，以下任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權回購乙方全部股權:1)乙方主動(dòng)辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的;2)或乙方因故意或重大過(guò)失而被解職;3)或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。

其中，未成熟部分的股權的回購價(jià)格為[1]元(如法律就轉讓的最低價(jià)格另有強制性規定的，從其規定);已成熟部分股權的回購價(jià)格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權對應的凈資產(chǎn)為準。甲方支付股權回購款時(shí)乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權轉讓款的，甲方可對其進(jìn)行抵扣。

甲方可以以發(fā)出書(shū)面通知的方式行使回購權，乙方須在收到通知后[3]日內配合辦理股權回購相關(guān)事項，否則視為違約，承擔違約責任。

4.5股權繼承

各方一致同意：創(chuàng )業(yè)項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益;針對已成熟的股權遺產(chǎn)財產(chǎn)權益，交由公司指定的評估機構進(jìn)行評估(評估費用由公司承擔)，其余全部或部分股東有權按評估價(jià)格回購，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

4.6股權分割

創(chuàng )業(yè)項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進(jìn)行評估(評估費用由該股東承擔)，并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進(jìn)行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。

4.7股權稀釋

如因融資需稀釋股權的，本協(xié)議約定的股權轉讓比例及股權成熟比例同比例稀釋。

4.8競業(yè)限制、禁止勸誘

股東承諾，其在公司任職期間及自離職起[18]個(gè)月內，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。各方確認，上述競業(yè)禁止義務(wù)須無(wú)條件遵守，公司無(wú)須向各方履行上述義務(wù)而支付任何經(jīng)濟補償。

在公司任職期間及自離職之日起[18]個(gè)月內，非經(jīng)全部其他股東書(shū)面同意，該股東不會(huì )勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì )從事上述行為。

若各股東有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。

4.9一致行動(dòng)

在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時(shí)，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：

公司發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計劃;公司財務(wù)預決算方案，盈虧分配和彌補方案;修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù);制定、批準或實(shí)施任何股權激勵計劃;董事會(huì )規模的擴大或縮小;聘任或解聘公司財務(wù)負責人;公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);其余全體股東認為的重要事項。

如全體股東無(wú)法就上述事項達成一致意見(jiàn)的，其余股東應作出與甲方一樣的投票決定。

4.10知識產(chǎn)權

乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進(jìn)行的開(kāi)發(fā)、研發(fā)、創(chuàng )新所產(chǎn)生的各項技術(shù)、知識產(chǎn)權、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權歸公司所有，未經(jīng)公司書(shū)面允許，不得以任何方式做其他用途。

5保密

5.1各方在商談本協(xié)議過(guò)程中已經(jīng)或將要提供給另一方的包括但不限于技術(shù)、財務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應給予保密，不得向第三方披露。

5.2一方因法律法規規定或應政府部門(mén)、司法機關(guān)、仲裁機構要求披露相關(guān)信息的，上述禁止不適用。但如在法律允許的情形下，被要求披露信息的一方應于采取任何披露行動(dòng)前書(shū)面告知另一方。

6違約責任

6.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構成違約行為。

6.2除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過(guò)協(xié)議各方的合理預期。

6.3特別約定，若依據本協(xié)議第四條約定，一方負有義務(wù)辦理工商變更手續而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當時(shí)相應股權對應的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準。

7爭議的解決

7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律(不含香港、澳門(mén)、臺灣地區法律)的管轄，并依其解釋。

7.2因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，各方應盡最大努力協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，均應向北京仲裁委員會(huì )提起仲裁。

7.3除仲裁的爭議事項或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應在仲裁進(jìn)行期間繼續履行本協(xié)議規定的其他各項義務(wù)。

7.4本協(xié)議載明的送達地址和電子郵箱為雙方的送達信息，相關(guān)通知以向送達地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準;一方送達信息發(fā)生變更的，應及時(shí)告知其他方，否則以原送達信息為準。

8附則

8.1未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。

8.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。

8.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充協(xié)議或補充條款。補充協(xié)議或補充條款是本協(xié)議不可分割部分，與本協(xié)議具有相同法律效力。

8.4本協(xié)議正本一式[___]份，各方各執一份，具有同等效力。若為辦理工商登記備案提交的股權轉讓與本協(xié)議內容有差異的，以本協(xié)議的約定為準。

8.5本協(xié)議自各方簽字后生效。

(以下無(wú)正文，為本協(xié)議簽字蓋章頁(yè))

甲方：

簽字：

日期：

乙方：

簽字：

日期：