【    】年【   】月【  】日

本《保密協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下雙方于【   】年【   】月【  】日在【   】簽署：

甲方： 

注冊地址：

法定代表人：

聯(lián)系方式：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

聯(lián)系方式： 

以上簽署方單獨稱(chēng)為一方，合并稱(chēng)為各方。

鑒于：

甲方擬與乙方就股權投資等相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行合作，為了合作之目的，雙方希望按照本協(xié)議的條款和條件互相提供某些保密信息（定義見(jiàn)下文）。

鑒此，雙方達成如下協(xié)議：

第1條 保密信息 

1.1 本協(xié)議所指“保密信息”是指乙方（“披露方”）向甲方（“接收方”）提供的，與披露方或項目有關(guān)的具有非公開(kāi)性的所有信息。

1.2 “保密信息”包括但不限于：（1）披露方所投資的公司（“標的公司”）的相關(guān)非公開(kāi)信息；（2）財務(wù)信息、業(yè)務(wù)計劃和方案、客戶(hù)信息、合同、技術(shù)、商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)、流程以及其他技術(shù)或業(yè)務(wù)信息；（3）包含上述第（2）項信息或由該等信息衍生出的設備、產(chǎn)品和樣品；（4）本協(xié)議和關(guān)于項目的存在等事實(shí)。

第2條 保密義務(wù)

1.3 接收方對保密信息應采取與接收方對其自身保密信息相同的保護手段和注意程度（但無(wú)論如何不得低于合理限度的注意程度），以避免未經(jīng)授權使用、散布或公開(kāi)保密信息。

1.4 接收方保證該保密信息僅用于項目有關(guān)的用途。未經(jīng)披露方書(shū)面同意，接收方不得將保密信息向任何第三方披露。

1.5 盡管有上述規定，接收方為了與項目有關(guān)的目的，僅可以向有知悉必要的聯(lián)營(yíng)機構或各自的董事、監事、高管、雇員或咨詢(xún)顧問(wèn)（合稱(chēng)“代表”）披露保密信息，但前提是，接收方應向該等代表提示保密信息的保密性，并確保所有代表遵守至少與本協(xié)議規定同等嚴格的保密義務(wù)。

1.6 經(jīng)披露方合理要求，所有保密信息及其副本應退還給披露方或者被銷(xiāo)毀。但接收方根據法律法規、監管機構和行業(yè)自律組織要求應當保留存檔的，按法律法規和有權機關(guān)的要求執行。 

第3條 例外 

3.1  本協(xié)議不要求接收方對下列信息承擔義務(wù)：

3.1.1   披露方向接收方披露該信息之時(shí)，該信息已以合法方式屬接收方所有或由接收方知悉；

3.1.2   并非由于接收方或其代表違反本協(xié)議的原因，該信息進(jìn)入或已經(jīng)進(jìn)入公開(kāi)領(lǐng)域的；

3.1.3   該信息是接收方或其代表獨立開(kāi)發(fā)的。

3.2  如果政府機構、法院、仲裁機構、證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì )或類(lèi)似機關(guān)，或適用的法律法規要求披露保密信息的全部或任何部分，接收方可以遵守該等要求，但接收方應在切實(shí)可行并且法律允許的范圍內事先給予披露方及時(shí)的書(shū)面通知。經(jīng)披露方要求，接收方應配合披露方獲取保護措施，以便對已披露的保密信息賦予保密待遇。

第4條 無(wú)擔保

4.1  披露方依原樣向接收方提供保密信息，對保密信息的質(zhì)量、真實(shí)性、準確性或完整性不做任何明示的或者默認的陳述或保證。

第5條 無(wú)其他權利或義務(wù)

5.1  披露方所提供的保密信息始終是披露方的財產(chǎn)。除了本協(xié)議明確規定的權利之外，接收方不因本協(xié)議而獲取任何知識產(chǎn)權或其他權利。

5.2  本協(xié)議或其履行不構成任何一方與另一方就項目達成任何協(xié)議的承諾。

第6條 違約責任

任何一方或其代表未履行本協(xié)議項下的任何條款均被視為該方違約（該方被稱(chēng)為“違約方”），違約方應：（1）應另一方要求及時(shí)采取措施防止損失的繼續或擴大；（2）賠償給另一方因該等違約而造成的所有損失和合理費用。

第7條 生效與保密期限 

經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，本協(xié)議于文首載明之日起生效。接收方的保密義務(wù)直至保密信息成為公開(kāi)信息為止。

第8條 法律適用和爭議解決

8.1  本協(xié)議受中國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區或臺灣法律）管轄與解釋?zhuān)话_突法規則。

8.2  因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如各方無(wú)法協(xié)商解決，應提交有管轄權的人民法院訴訟解決。

8.3  當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條規定進(jìn)行解決時(shí)，除爭議事項外，各方應繼續行使本協(xié)議項下的其他權利，履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。如本協(xié)議中的任何條款被認定為全部或部分不合法、無(wú)效或不可強制執行，并不影響其他條款的有效和執行。

第9條  通知

9.1  本協(xié)議項下的所有通知或其他通訊均應以書(shū)面形式作出，按以下聯(lián)系方式用傳真發(fā)出或以快遞方式發(fā)出。如果該等通知或通訊以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機生成了發(fā)送成功的確認時(shí)視為送達；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出日后的第三個(gè)工作日視為送達。

9.2  本協(xié)議雙方的寄送地址及傳真如下：

甲  方： 

   聯(lián)系人： 

   地  址： 

   郵  編：

   傳  真：

   電  話(huà)：

乙  方：

   聯(lián)系人： 

   地  址：

   郵  編： 

   傳  真： 

   電  話(huà)： 

9.3  任何一方的上述聯(lián)系方式中的任何事項發(fā)生變化時(shí)，該方應在變化發(fā)生之日起15日內通知另一方。如逾期未通知，則另一方依據本條規定向上述地址發(fā)出的通知或通訊將被視為已送達。

第10條 其他

10.1     本協(xié)議中標題僅為閱讀方便，不影響本協(xié)議中任何規定的含義或解釋。

10.2     本協(xié)議對雙方及其權利義務(wù)繼承人均有約束力，對本協(xié)議的任何修改或者變更應由雙方以書(shū)面方式進(jìn)行。

10.3     未經(jīng)對方書(shū)面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議中的權利或義務(wù)。

10.4     任何一方?jīng)]有或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構成對該權利或救濟的放棄，任何權利或救濟的放棄必須以書(shū)面形式做出。

10.5     本協(xié)議構成了雙方之間就本協(xié)議項下相關(guān)事宜達成的全部和唯一的協(xié)議和約定，并取代其先前達成的所有書(shū)面和口頭的協(xié)議、討論和約定。

10.6     本保密協(xié)議的目的是保障接收方擬通過(guò)股權轉讓方式獲得披露方所投資項目的股權，為保證本目的實(shí)施，接收方承諾：如非經(jīng)披露方同意，接收方及其關(guān)聯(lián)方（包括但不限于接收方直接控制或者接收方通過(guò)一家或者多家中間機構間接控制或者與接收方共同受控于他人的任何其他主體）只能以受讓披露方所持有的標的公司股權的方式全部或者部分獲得標的公司股權。接收方亦同意，自本合同簽訂之日1年內，接收方以及其關(guān)聯(lián)方不能在未經(jīng)披露方同意的情況下通過(guò)其他方式（包括受讓第三方持有的標的公司股權或者增資入股方式）獲得標的公司的股權，否則將補償披露方未能實(shí)施上述目的的損失。

10.7     本協(xié)議應簽署2份原件，雙方各執1份，每份原件具有同等法律效力。

（本頁(yè)無(wú)正文，為保密協(xié)議之簽署蓋章頁(yè)）

甲方： 

公司公章：

法定代表人或授權代表：            

乙方：

公司公章：

法定代表人或授權代表：