一、派生分立 派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開(kāi)業(yè)登記，存續的原公司辦理變更登記。 1、分立后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件： （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》。 （2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì )（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內容）。 （3）刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。 （4）公司作出的債務(wù)清償擔保情況的說(shuō)明。 （5）公司新一屆股東會(huì )議決定（主要寫(xiě)明：總股本及其股本構成、公司領(lǐng)導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。 （6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對照表）或新章程。 （7）由新一屆股東會(huì )全體股東出具的《確認書(shū)》。 （8）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A；法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會(huì )成員、經(jīng)理、監事會(huì )成員情況》。 （9）公司營(yíng)業(yè)執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復印件。 2、派生新設立公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應提交下列文件、證件： （1）公司董事長(cháng)簽署的《公司設立登記申請書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。 （2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì )（或其所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)分公司、分立的主要內容）。 （3）刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。 （4）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。 （5）分立后存續公司原營(yíng)業(yè)執照復印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）。 二、新設分立 新設分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷(xiāo)登記，新設公司辦理開(kāi)業(yè)登記。 1、新設公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應提交下列文件、證件： （1）公司董事長(cháng)簽署的《公司設立登記申請書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。 （2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì )（或所有者）同意分立的決議（主要寫(xiě)明分立為哪個(gè)公司、分立的主要內容）。 公司分立指一個(gè)公司依照法定的程序和條件，通過(guò)分立協(xié)議和股東會(huì )決議，不需經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)以上的公司的行為。公司分立是一種法律行為，其不僅涉及公司的變化，還關(guān)系到公司債權債務(wù)及關(guān)系人的利益，因此必須依法定程序進(jìn)行。 三、公司分立程序比較復雜，通常公司分立應經(jīng)歷下列程序： （一）內部決策程序 1、召開(kāi)公司董事會(huì )議。董事會(huì )作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協(xié)議（草案）。 2、召開(kāi)股東（大）會(huì )。董事會(huì )將公司分立議案提交股東（大）會(huì )表決，表決時(shí)按公司特別議事規則表決。 （二）起草分立計劃或分立協(xié)議 分立計劃書(shū)是由分離公司董事會(huì )制作和決議通過(guò)的，并須提交公司股東（大）會(huì )表決。 分立協(xié)議是由分立公司與相對公司董事會(huì )協(xié)商制定，并經(jīng)其決議通過(guò)后，提交各自股東會(huì )批準的法律文書(shū)。 （三）分割財產(chǎn) 在分立事項獲得批準后，分立企業(yè)應當組織人員進(jìn)行財產(chǎn)分割，并且需要編制新的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 （四）向債權人履行通知義務(wù) 根據公司法規定公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。若債權人有異議的應當按規定做出相應的安排。