甲方：_________                       乙方：_________

為了保護甲乙雙方在商業(yè)和技術(shù)合作中涉及的專(zhuān)有信息（如本協(xié)議第一款所定義的內容），經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方簽訂如下協(xié)議：

1．定義：

1．1 專(zhuān)有信息的定義：

1．1．1 本協(xié)議所稱(chēng)的“專(zhuān)有信息”是指所有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、通信或與該產(chǎn)品相關(guān)的其他信息，無(wú)論是書(shū)面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）數據、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設備和其它信息。

1．2 “接收方”：本協(xié)議所稱(chēng)的“接收方”是指接收專(zhuān)有信息的一方。

1．3 “透露方”：本協(xié)議所稱(chēng)的“透露方”是指透露專(zhuān)有信息的一方。

2．權利保證：

“透露方”保證其向“接受方”透露的專(zhuān)有信息不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權及其它權益。

3．保密義務(wù)：

3．1 “接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專(zhuān)有信息，保護的程度不能低于“接收方”保護自己的專(zhuān)有信息。但無(wú)論如何，“接收方”對該專(zhuān)有信息的保護程度不能低于一個(gè)管理良好的技術(shù)企業(yè)保護自己的專(zhuān)有信息的保護程度。

3．2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專(zhuān)有信息進(jìn)行保密，包括（但不限于）執行和堅持令人滿(mǎn)意的作業(yè)程序來(lái)避免非授權透露、使用或復制專(zhuān)有信息。

3．3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在或本協(xié)議的任何內容。

4．例外情況：

4．1 “接收方”保密和不使用的義務(wù)不適用于下列專(zhuān)有信息：

4．1．1 有書(shū)面材料證明，“透露方”在未附加保密義務(wù)的情況下公開(kāi)透露的信息；

4．1．2 有書(shū)面材料證明，在未進(jìn)行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經(jīng)擁有的專(zhuān)有信息；

4．1．3 有書(shū)面材料證明，該專(zhuān)有信息已經(jīng)被“接收方”之外的他方公開(kāi)；

4．1．4 有書(shū)面材料證明，“接收方”通過(guò)合法手段從第三方在未受到任何限制的情況下獲得該專(zhuān)有信息。

4．2 如果“接收方”的律師通過(guò)書(shū)面意見(jiàn)證明“接收方”對專(zhuān)有信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發(fā)生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時(shí)，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專(zhuān)有信息的透露。

5．否認許可：

除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專(zhuān)有信息的任何專(zhuān)利權、專(zhuān)利申請權、商標權、著(zhù)作權、商業(yè)秘密或其它的知識產(chǎn)權。

6．補救方法：

6．1 雙方承認并同意如下內容：

6．1．1 “透露方”透露的專(zhuān)有信息是有價(jià)值的商業(yè)秘密；

6．1．2 遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護專(zhuān)有信息的秘密是有必要的；

6．1．3 所有違約對該專(zhuān)有信息進(jìn)行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續的損害。

6．2 如果發(fā)生“接收方”違約，雙方同意如下內容：

6．2．1 “接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專(zhuān)有信息進(jìn)行保密，所需費用由“接收方”承擔；

6．2．2 “接收方”應當賠償“透露方”因違約而造成的所有損失，包括（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。

7．保密期限：

7．1 自本協(xié)議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。

7．2 除非“透露方”通過(guò)書(shū)面通知明確說(shuō)明本協(xié)議所涉及的某項專(zhuān)有信息可以不用保密，接收方必須按照本協(xié)議所承擔的保密義務(wù)對在結束協(xié)議前收到的專(zhuān)有信息進(jìn)行保密，保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。

8．適用法律：

本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進(jìn)行解釋。

9．爭議的解決：

由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方約定經(jīng)_________仲裁委員會(huì )解決。

10．生效及其它事項：

10．1 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

10．2 本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何于協(xié)議簽訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項，對雙方皆無(wú)約束力。

10．3 本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協(xié)議相抵觸時(shí)以本協(xié)議為準。

10．4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。

甲方（簽章）：_________                                   乙方（簽章）：_________

________年____月____日                                  ________年____月____日