甲方(委托方)： 

地址：

法定代表人/負責人：

乙方(受托方): 

地址：

法定代表人/負責人：

雙方本著(zhù)平等互惠的原則，通過(guò)友好協(xié)商簽署本合同。

第一條 定義

1.1”軟件”：軟件是指由硬連線(xiàn)邏輯指令及置于系統儲存器內的機器可讀碼(包括但不限于半導體裝置或系統)組成的電腦程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶(hù)相關(guān)的應用程序指令，包括用于說(shuō)明、維護及使用程序的有關(guān)文件。軟件包括系統軟件和應用軟件。

1.2”系統軟件”：乙方合法地用于開(kāi)發(fā)應用軟件的第三方軟件和/或自有軟件。乙方承諾已從系統軟件權利人處取得系統軟件的許可使用權(或乙方為系統軟件的著(zhù)作權人)，并有權許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于應用軟件，且該授權長(cháng)期合法有效并能夠滿(mǎn)足本項目需要。系統軟件的著(zhù)作權人，在本合同中指：[ ]。

1.3”應用軟件”：乙方根據本合同商務(wù)和技術(shù)要求為甲方[ ]工程(”項目”或”工程”)開(kāi)發(fā)、研制的軟件,包括技術(shù)文件及技術(shù)資料等。該應用軟件的所有權和全部知識產(chǎn)權歸甲方所有。

1.4”技術(shù)文件”或”技術(shù)資料”：合同附件四中規定的所有與應用軟件、技術(shù)開(kāi)發(fā)及服務(wù)、軟件的安裝、調測、運行、維護和檢驗相關(guān)的文件。

1.5”培訓”：按合同的約定，乙方為確保設計開(kāi)發(fā)的應用軟件能夠充分適當地被甲方使用而向甲方提供的服務(wù)。

1.6”服務(wù)”：按合同規定由乙方向甲方就所設計開(kāi)發(fā)的應用軟件做出的行為和擔保。

1.7”現場(chǎng)”：對應用軟件進(jìn)行安裝和運行的場(chǎng)所。

1.8”初驗”：甲方按照附件二對應用軟件按照測試規范進(jìn)行測試和驗證。合格后，甲方與乙方共同簽署初驗證書(shū)。

1.9”移交”：乙方在約定時(shí)間內向甲方提交應用軟件設計文件、開(kāi)發(fā)各階段文件及應用軟件全部源代碼。

1.10”試運行”：在初驗合格后與最終驗收之間的一段時(shí)間內，對應用軟件進(jìn)行運行，用來(lái)證明應用軟件的指標是否達到了附件二規定的所有要求。

1.11”最終驗收”或”終驗”：甲方對應用軟件按照附件二進(jìn)行最終驗收。合格后，由甲乙雙方共同簽署終驗證書(shū)。

1.12”保修期”：按照本合同約定，乙方提供對應用軟件的修復、技術(shù)支持和服務(wù)、以及升級，以保證整個(gè)工程系統正常運行的時(shí)期。

1.13”響應時(shí)間”：乙方就甲方提出的問(wèn)題予以答復并提供可行性解決方案的時(shí)間。

1.14”一方”：甲方或乙方。

1.15”雙方”：甲方和乙方。

1.16”中國”：中華人民共和國，但在本合同中不包括香港、澳門(mén)和臺灣地區。

第二條

2.1甲方委托乙方為甲方[ ]工程開(kāi)發(fā)”[ ]工程軟件”(即應用軟件)，乙方負責完成應用軟件的設計開(kāi)發(fā)、移交、培訓及相關(guān)其他服務(wù)工作，并保證該應用軟件滿(mǎn)足本合同及附件提出的所有要求。

2.2乙方承諾，為完成本合同約定事項，乙方已從系統軟件權利人處取得系統軟件的許可使用權(或乙方為系統軟件的著(zhù)作權人)，并有權許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于應用軟件，且該授權長(cháng)期合法有效并能夠滿(mǎn)足本項目需要。乙方保證系統軟件及軟件介質(zhì)能夠滿(mǎn)足甲方要求并不存在任何權利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。

2.3乙方向甲方移交應用軟件的同時(shí)提供完整、準確的技術(shù)文件，包括但不限于附件四規定的需移交的技術(shù)文件清單。

2.4未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得將合同分包或轉包給第三方。在向甲方交付應用軟件之前，乙方不得將應用軟件轉讓給第三方或交第三方使用。

3.1乙方向甲方提供本合同的總價(jià)格(”合同總價(jià)”)(含稅價(jià))：人民幣大寫(xiě)[ ]元，小寫(xiě)[ ]元;其中價(jià)款為人民幣大寫(xiě)[ ]元，小寫(xiě)[ ]元，增值稅款為人民幣大寫(xiě)[ ]元，小寫(xiě)[ ]元。

3.2上述合同總價(jià)為確定價(jià)格并不可更改。

3.3上述合同總價(jià)包括：

(1)由乙方根據本合同開(kāi)發(fā)應用軟件的費用。

(2)甲方獲得系統軟件許可使用的費用。

(3)根據本合同甲方獲得應用軟件的費用。

(4)乙方應繳納的所有稅費(包括但不限于營(yíng)業(yè)稅、增值稅等)。

(5)由乙方根據本合同向甲方提供培訓的費用。

(6)甲方就乙方履行本合同所應支付的一切其他費用。

除另有約定外，甲方無(wú)需就本合同項下委托事項向乙方支付上述費用之外的任何其他費用及稅費(包括但不限于營(yíng)業(yè)稅、增值稅等)。

第四條 支付

4.1合同總價(jià)的所有支付由甲方以[ ](銀行轉賬、電匯、支票等方式)付至乙方。甲乙雙方銀行賬戶(hù)信息和納稅人信息：

甲方信息如下：

開(kāi)戶(hù)行：

銀行地址：

戶(hù)名：

賬號：

納稅人識別號：

地址：

電話(huà)：

乙方信息如下：

開(kāi)戶(hù)行：

銀行地址：

戶(hù)名：

賬號：

納稅人識別號：

地址：

電話(huà)：

4.2甲方按照以下條款向乙方支付合同總價(jià)：

4.2.1首付款：本合同簽訂并生效且收到乙方提供的如下單據后[ ]日內，甲方向乙方支付合同總價(jià)的[ ]%，計人民幣[ ]元整：

(1)相應金額的、符合國家規定的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

(2)付款通知書(shū)，原件一份。

4.2.2初驗付款：初驗合格且收到乙方如下單據后[ ]日內，甲方向乙方支付合同總價(jià)的[ ]%，計人民幣[ ]元整：

(1)相應金額的、符合國家規定的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

(2)初驗證書(shū)，原件一份，復印件一份。

(3)付款通知書(shū)，原件一份。

4.2.3終驗付款：終驗合格且收到乙方如下單據后[ ]日內，甲方向乙方支付合同總價(jià)的[ ]%，計人民幣[ ]元整：

(1)相應金額的、符合國家規定的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

(2)終驗證書(shū)，原件一份，復印件一份。

(3)付款通知書(shū)，原件一份。

4.2.4保修期滿(mǎn)后付款：保修期屆滿(mǎn)且收到乙方如下單據后[ ]日內，甲方向乙方支付合同總價(jià)的[ ]%，計人民幣[ ]元整：

(1)相應金額的、符合國家規定的增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

(2)保修期滿(mǎn)證書(shū)，原件一份。

(3)保修期內的保修記錄相關(guān)文件、資料，復印件一份。

(4)付款通知書(shū)，原件一份。

4.3乙方向甲方開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票的，乙方應派專(zhuān)人或使用掛號信件或特快專(zhuān)遞方式在發(fā)票開(kāi)具后[30]日內送達甲方，送達日期以甲方簽收日期為準;逾期送達的，每逾期一日,乙方應按逾期送達發(fā)票金額的萬(wàn)分之三支付違約金,若因逾期送達造成甲方無(wú)法抵扣的，乙方還應賠償甲方由此遭受的損失,金額相當于逾期送達發(fā)票可抵扣金額。

4.4如乙方提供的增值稅專(zhuān)用發(fā)票不符合法律法規要求或本合同約定，或不能通過(guò)稅務(wù)認證的，甲方有權拒收或于發(fā)現問(wèn)題后退回，乙方應及時(shí)更換，如因此導致未能在第4.3條約定時(shí)限內送達增值稅專(zhuān)用發(fā)票的，乙方應當按照第4.3條約定承擔逾期送達的違約責任。

4.5若根據本合同規定，乙方應當支付違約金和/或承擔賠償責任，則甲方有權從上述任何一筆付款中直接扣除相應金額。

4.6在甲方銀行所發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，甲方銀行以外的一切銀行費用由乙方負擔。

4.7本合同項下的合同總價(jià)由甲方中的分公司承擔金額具體見(jiàn)附件[ ]。

5.1乙方保證其向甲方提供的應用軟件為全新、完整的軟件，并且保證其應用軟件的性能、質(zhì)量及運行與合同及附件中的所有要求相符。雙方按本條規定的程序和標準對乙方完成的應用軟件進(jìn)行初驗、移交、試運行和終驗。

5.2初驗

乙方按照本合同規定將應用軟件開(kāi)發(fā)完成后，應向甲方提交書(shū)面初驗申請，甲方在收到申請后[ ]個(gè)工作日內，按照附件二對應用軟件進(jìn)行初驗，乙方須提供必要的配合。如果測試結果符合附件五的初驗測試標準，雙方將簽署初驗證書(shū)。初驗證書(shū)應由雙方代表簽字，一式二份，雙方各執一份。

初驗不合格，乙方應立即進(jìn)行更正修改，直至測試結果符合附件五。初驗不合格[ ]日后，經(jīng)乙方更正修改仍不能達到附件五的，甲方有權解除本合同。

5.3移交

乙方在初驗合格后[ ]個(gè)工作日內向甲方提交應用軟件設計文件，包括但不限于應用軟件的軟件開(kāi)發(fā)計劃及其管理變更日志、需求規格說(shuō)明書(shū)、軟件設計文檔、軟件架構文檔、軟件系統設計、軟件安裝前測試方案、測試計劃、模塊設計、模塊組織、模塊流程及模塊間接口設計等,同時(shí)應提交應用軟件開(kāi)發(fā)各階段文件及應用軟件全部源代碼，并根據附件四的要求進(jìn)行全部完整、準確的技術(shù)文件的移交。

5.4試運行

應用軟件初驗合格后進(jìn)入試運行期。試運行期限為[ ]。試運行應表明應用軟件的功能和性能符合乙方在本合同附件六中的承諾。如果在試運行期間發(fā)現任何因乙方原因造成的與附件六規定的不符，乙方有責任對其進(jìn)行修改和更正直到達到附件六中的要求，同時(shí)試運行期依據上述修改、更正期間進(jìn)行相應順延。如果由于乙方原因引起的應用軟件的質(zhì)量和性能問(wèn)題造成整個(gè)系統癱瘓，并且不能在[ ]小時(shí)內恢復，試運行期將自系統恢復之次日起重新開(kāi)始計算。試運行最長(cháng)不得超過(guò)[ ]，超過(guò)該期間后仍不能達到附件六的標準的，甲方有權終止合同。

5.5終驗

終驗在試運行期屆滿(mǎn)后[ ]個(gè)工作日內由甲方指派代表進(jìn)行。如果終驗測試應用軟件的所有功能和性能指標均與附件六的規定相符，甲方與乙方將共同簽署兩份終驗證書(shū)，其中一份由乙方保存，一份由甲方保存。終驗不合格，由乙方負責更正和修改。乙方更正、修改后必須再次按照附件六進(jìn)行終驗。如果再次終驗仍不合格，甲方有權終止本合同。

5.6終驗合格并不免除乙方根據本合同規定的保修責任。

第六條 技術(shù)支持與服務(wù)、保修

6.1乙方應向甲方提供與使用應用軟件相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。乙方提供的技術(shù)支持和服務(wù)的內容包括電話(huà)支持、現場(chǎng)服務(wù)、軟件維護支持、電子郵件支持、因特網(wǎng)支持和提供系統應急策略等內容。

6.2乙方自終驗證書(shū)簽署之日起，就所提供的應用軟件乙方為甲方提供為期[ ]個(gè)月的技術(shù)支持和服務(wù)(”保修期”)。

6.3在保修期內，如果乙方所提供的應用軟件的性能和質(zhì)量與合同規定不符，乙方負責盡快排除缺陷，所有費用由乙方承擔。

6.4在保修期內如果甲方的有關(guān)技術(shù)規范進(jìn)行了修改，乙方承諾對應用軟件進(jìn)行升級。

6.5在應用軟件保修期滿(mǎn)后[ ]年內，對于由于乙方原因產(chǎn)生的軟件缺陷及/或不合理情況，乙方提供應用軟件補丁或升級。

6.6保修期內應用軟件出現問(wèn)題時(shí)，乙方響應時(shí)間不得超過(guò)四小時(shí)，故障修復時(shí)間不得超過(guò)六小時(shí)，包括提供相同功能的應用軟件給甲方使用，直至故障應用軟件修復為止。在特殊情況下，如果乙方不能在上述期限內將替換或修復后的軟件運至現場(chǎng)，雙方將協(xié)商故障應用軟件修復或替換時(shí)間期限。如應用軟件出現故障造成甲方損失的，由乙方承擔。乙方應具備相應的通信手段，以保證能夠提供每天24小時(shí)、每周7天的響應服務(wù)(”7×24小時(shí)響應服務(wù)”)。

6.7在保修期內，如果乙方進(jìn)行了技術(shù)改進(jìn)，且這項改進(jìn)對甲方有重要意義并對軟件運行維護有實(shí)用價(jià)值，乙方應向甲方提供與這些改進(jìn)有關(guān)的詳細技術(shù)資料和軟件升級。

6.8應用軟件保修期滿(mǎn)后，甲方將簽發(fā)兩份保修期滿(mǎn)證書(shū)。

6.9保修期屆滿(mǎn)后的升級、改造費用，每個(gè)功能模塊最高不超過(guò)本次合同總價(jià)中的對應功能模塊價(jià)格，總的升級、改造費用每年最高不超過(guò)本次合同總價(jià)的[ ]%;新功能模塊增加開(kāi)發(fā)費用，最高不超過(guò)本次應用軟件成交后的相關(guān)功能模塊價(jià)格或最復雜功能模塊的價(jià)格，總的新功能模塊的增加開(kāi)發(fā)費用每年最高不超過(guò)本次合同總價(jià)的[ ]%。

6.10保修期屆滿(mǎn)后乙方繼續提供服務(wù)的價(jià)格和方式由雙方另行協(xié)商確定。但乙方需保證保修期后給予甲方最優(yōu)惠的服務(wù)價(jià)格，且該價(jià)格不得高于本合同約定的有關(guān)價(jià)格及乙方屆時(shí)市場(chǎng)最低價(jià)。

6.11保修期屆滿(mǎn)后甲方在系統運行或維護過(guò)程中，乙方所提供的應用軟件出現問(wèn)題或故障時(shí)，應派有經(jīng)驗的技術(shù)人員，一般情況應在[]小時(shí)趕到現場(chǎng)，進(jìn)行更換和維修。乙方應具有靈活、多樣的通信手段，應提供7×24小時(shí)響應服務(wù)。

6.12保修期屆滿(mǎn)后，如發(fā)現應用軟件自身存在瑕疵或缺陷，乙方應予以更換或修理。

6.13 如甲方變更本合同系統使用人、所有人和硬件所有人、持有人，書(shū)面通知乙方即可。本項目技術(shù)支持和服務(wù)內容詳見(jiàn)附件七。

第七條 培訓

7.1雙方確定，乙方應在向甲方移交應用軟件后，根據甲方的要求，為甲方指定的人員提供技術(shù)指導和培訓，使參加受訓的人員理解并掌握軟件的操作和維護。

7.2培訓目的

7.2.1確保甲方技術(shù)人員能夠熟練地對應用軟件進(jìn)行運行、診斷、維護和管理。

7.2.2確保甲方相關(guān)業(yè)務(wù)人員對其使用的應用軟件能熟練地操作和使用。

7.3培訓內容：[ ]。

7.4培訓時(shí)間與地點(diǎn)

乙方在甲方所在地為甲方提供不少于[ ]個(gè)工作日的技術(shù)培訓，具體培訓時(shí)間由雙方協(xié)商決定。甲方應在培訓日前[ ]日內向乙方提供參加培訓的人員名單，名單中不得包括非甲方人員。由于培訓產(chǎn)生的所有費用由已經(jīng)包含在合同總價(jià)中。具體培訓方式見(jiàn)附件八。

8.1如乙方提供的系統軟件許可使用權限、數量、范圍、期限等與本合同及附件不符，或軟件介質(zhì)存在瑕疵，甲方有權解除合同或要求乙方按照本合同第13.9條的規定采取措施并承擔責任。

8.2由于乙方原因使得初驗、移交、試運行(含順延和重新計算的試運行期)、終驗(含再次終驗)等任一階段工作延誤的，乙方應就該等延誤向甲方承擔違約責任。對于乙方在任一階段工作的延誤，甲方均有權要求乙方按照下列比率向甲方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第[1、2]周，乙方應每周按相當于合同總價(jià)[1]%的標準支付違約金;遲延履行的第[3至6]周，乙方應每周按相當于合同總價(jià)[1.5]%的標準支付違約金;遲延履行7周以上，乙方應每周按相當于合同總價(jià)2%的標準支付違約金。遲延履行不足1周時(shí)按1周計算。因任一階段工作遲延而使甲方額外增加的各項費用(包括但不限于運輸及保險費用、測試費用)由乙方承擔。如乙方任一階段工作遲延使甲方遭受損失的，乙方應賠償甲方由此造成的損失。

如乙方任一階段工作遲延，其遲延違約金的數額累計達到合同總價(jià)的10%時(shí)，甲方有權解除本合同。解除合同并不影響乙方根據甲方要求應當承擔的上述違約責任。

8.3保修期內，如乙方未能按合同規定及時(shí)提供服務(wù)，除本合同規定的不可抗力原因外,每遲延一次，乙方應當支付合同總價(jià)的5‰的違約金。

8.4對于乙方依據本合同約定應當承擔的各項違約金及損失賠償，甲方均有權依據本合同第4.5條規定從應支付乙方的款項中扣除。如乙方對前述扣款事項有異議，應在接到甲方通知后五日內提出。

8.5如甲方依據本合同約定解除合同，則除應當依據本合同約定承擔違約責任和賠償責任(包括支付違約金、賠償甲方由此遭受的損失等)外，乙方并應退還甲方已支付的全部款項及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息。

8.6除非甲方解除合同，否則，乙方承擔違約責任并不免除其繼續履行合同的責任。

8.7如果因為甲方原因使得合同時(shí)間未能得到履行，則在得到甲方書(shū)面確認后時(shí)間將相應順延。

第九條 不可抗力

9.1本合同所稱(chēng)不可抗力，是指地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它本合同各方不能預見(jiàn)，并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客觀(guān)情況。

9.2本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的義務(wù)時(shí)，應在不可抗力發(fā)生之日起十日內書(shū)面通知本合同另一方，并在不可抗力發(fā)生之日起三十日內向另一方提供由有關(guān)部門(mén)出具的不可抗力證明。

9.3因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責任，但法律另有規定的除外。遲延履行合同后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

9.4如果因不可抗力的影響致使本合同中止履行九十日或以上時(shí)，甲方有權決定是否繼續履行或終止本合同，并書(shū)面通知乙方。

第十條 稅收

10.1雙方將各自承擔中國有關(guān)機構根據中國稅法向其征收的所有與合同執行有關(guān)的稅費。

第十一條 法律適用及爭議解決

11.1本合同適用中華人民共和國法律。

11.2所有因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議將通過(guò)雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過(guò)友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第[ ]種爭議解決方式：

(1)將該爭議提交[ ]仲裁委員會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁在[ ]進(jìn)行。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗XX承擔。

(2)向[ ]有管轄權的人民法院起訴。

11.3仲裁或訴訟進(jìn)行過(guò)程中，雙方將繼續履行本合同未涉仲裁或訴訟的其它部分。

第十二條 保密

12.1乙方對甲方所提供的所有資料以及在本合同簽訂、過(guò)程中所接觸到的甲方及其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、客戶(hù)信息等資料和信息(統稱(chēng)”保密資料”)，負有保密義務(wù)。未經(jīng)甲方書(shū)面許可，乙方不得向任何第三方披露，不得將保密資料的部分或全部用于本合同約定事項以外的其他用途。乙方有義務(wù)對保密資料采取不低于對其本身商業(yè)秘密所采取的保護手段予以保護。乙方可僅為本合同之目的向其確有知悉必要的雇員披露保密資料，但同時(shí)須指示其雇員遵守本條規定的保密及不披露義務(wù)。

12.2乙方僅得為履行本合同之目的對保密資料進(jìn)行復制。乙方不得以任何方式(如軟硬盤(pán)、圖紙、彩樣、照片、XX、光盤(pán)等)留存保密資料(包括但不限于素材、半成品、成品)。乙方應當在完成委托事項或本合同終止或解除時(shí)將保密資料原件全部返還甲方，并銷(xiāo)毀所有復制件。乙方應當妥善保管保密資料，并對保密資料在乙方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料保密性的事件承擔全部責任，因此造成甲方損失的，乙方應負責賠償。

12.3當出現下述情況時(shí)，本條對保密資料的限制不適用。當保密資料：

(1)并非乙方的過(guò)錯而已經(jīng)進(jìn)入公有領(lǐng)域的。

(2)通過(guò)該方的有關(guān)記錄證明是由乙方獨立開(kāi)發(fā)的。

(3)由乙方從沒(méi)有違反對甲方的保密義務(wù)的人合法取得的?；?/p>

(4)法律要求乙方披露的，但乙方應在合理的時(shí)間提前通知甲方，使其得以采取其認為必要的保護措施。

12.4如乙方違反本合同關(guān)于保密的約定，乙方應賠償因此而給甲方造成的一切損失。

12.5本保密條款自保密資料提供或披露之日起至本合同終止或解除后[ ]年內有效。

第十三條 權利歸屬及侵權處理

13.1雙方同意本項目應用軟件的所有權益，包括但不限于所有權及知識產(chǎn)權、專(zhuān)利申請權，歸甲方所有。

13.2乙方按照本合同約定在履行維護和技術(shù)服務(wù)過(guò)程中，利用甲方提供的相關(guān)資料和工作條件完成的新技術(shù)成果的所有權益，包括但不限于知識產(chǎn)權及所有權、專(zhuān)利申請權，歸甲方所有。

13.3甲方依據本合同的規定，利用乙方提供的工作成果完成的新技術(shù)成果的所有權益，包括但不限于知識產(chǎn)權及所有權、專(zhuān)利申請權，歸甲方所有。

13.4乙方不得將本項目應用軟件及與本項目應用軟件具有相同或類(lèi)似功能的軟件提供或變換方式提供、出售給除甲方外的其他方。乙方在本合同終驗證書(shū)簽署后二年內，不得為除甲方外的其他方開(kāi)發(fā)同類(lèi)或類(lèi)似功能的應用軟件，也不能對其他方開(kāi)發(fā)同類(lèi)或類(lèi)似功能的應用軟件提供任何協(xié)助。

13.5如果乙方違反上述條款，乙方將承擔全部責任，并賠償甲方一切損失，同時(shí)甲方有權向乙方收取違約金，違約金金額為合同總價(jià)的[ ]倍。

13.6乙方承諾，為完成本合同約定事項，乙方已從系統軟件權利人處取得系統軟件的許可使用權(或乙方為系統軟件的著(zhù)作權人)，并有權許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于應用軟件，且該授權長(cháng)期合法有效并能夠滿(mǎn)足本項目需要。系統軟件的著(zhù)作權仍歸軟件著(zhù)作權人所有。

13.7乙方承諾，其依據本合同開(kāi)發(fā)應用軟件及甲方或甲方指定的第三方使用應用軟件的，均不存在對系統軟件權利人的侵權情形。如乙方與系統軟件權利人之間產(chǎn)生糾紛，乙方應負責盡快解決該等糾紛，并保證該等糾紛不得影響甲方對應用軟件的正常使用。否則，乙方應向甲方支付合同總價(jià)[ ]%的違約金，并賠償甲方或甲方指定的第三方的損失。

13.8如果有人提出法律或行政程序(合稱(chēng)”侵權指控”)，聲稱(chēng)甲方或甲方指定的第三方使用本合同項目軟件侵犯了其所有權或知識產(chǎn)權等合法權益，乙方應當負責解決，并賠償甲方或甲方指定的第三方就此所承擔的一切損失和費用，包括但不限于上述侵權指控中所產(chǎn)生的訴訟費用、調查費用、合理的律師費用、和解金額或生效法律文書(shū)中規定的賠償金額。

13.9如果在侵權指控的審理過(guò)程中有關(guān)機關(guān)禁止甲方或甲方指定的第三方繼續使用本合同項目軟件的部分或全部，乙方應采取以下措施之一：

(1)使甲方或甲方指定的第三方重新獲得使用上述軟件的權利。

(2)更換或改造上述軟件，使甲方或甲方指定的第三方不受上述禁令限制繼續使用該軟件。

(3)其它使甲方或甲方指定的第三方對軟件擁有合法使用權，或其它彌補甲方或甲方指定的第三方受損利益、實(shí)現合同目的的合理方式。

乙方采取上述措施不能免除乙方就甲方或甲方指定的第三方因此遭受的損失進(jìn)行賠償的義務(wù)。

第十四條 合同的解除

14.1雙方確定，本合同可以在以下情況出現時(shí)解除：

(1)由于本合同規定的不可抗力致使本合同的履行成為不必要或不可能的。

(2)在本合同履行中，若應用軟件已經(jīng)由他人公開(kāi)(包括以專(zhuān)利權方式公開(kāi))，乙方應在知道或應當知道前述公開(kāi)之日起[ ]日內通知甲方，甲方有權解除本合同。乙方逾期未通知致使甲方產(chǎn)生損失的，甲方有權要求予以賠償。如果出現由于乙方原因(如泄密)導致技術(shù)公開(kāi)，除應退還甲方已付款項及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息外，乙方還應向甲方支付相當于甲方已付款項[ ]倍的賠償金額。

14.2本合同自有權解除合同一方發(fā)出解除的書(shū)面通知時(shí)解除。

15.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

15.2本合同將保持其有效直至雙方已完全履行合同項下的所有義務(wù)且雙方之間的所有付款和索賠已結清。

15.3本合同一式[ ]份，雙方各持[ ]份，具有同等法律效力。

15.4任何一方未經(jīng)另一方同意不得向任何第三方透露本合同的簽訂及其內容。任何一方向其關(guān)聯(lián)公司透露的，不受此限。

15.5對合同內容做出的任何修改和補充應為書(shū)面形式，由雙方簽字蓋章后成為合同不可分割的部分。

15.6甲方與乙方因履行本合同或與本合同有關(guān)的一切通知都必須按照本合同中的地址，以書(shū)面信函形式或雙方確認的傳真或類(lèi)似的通訊方式進(jìn)行。采用信函方式的應使用掛號信或者具有良好信譽(yù)的特快專(zhuān)遞送達。如使用傳真或類(lèi)似的通訊方式，通知日期即為通訊發(fā)出日期，如使用掛號信件或特快專(zhuān)遞，通知日期即為郵件寄出日期并以郵戳為準。

15.7未得到對方的書(shū)面許可，任何一方均不得以廣告或在公共場(chǎng)合使用或摹仿對方的商業(yè)名稱(chēng)、商標、圖案、服務(wù)標志、符號、代碼、型號或縮寫(xiě)，任何一方均不得聲稱(chēng)對對方的商業(yè)名稱(chēng)、商標、圖案、服務(wù)標志、符號、代碼、型號或縮寫(xiě)擁有所有權。

15.8本合同各條標題僅為提示之用，應以條文內容確定各方的權利義務(wù)。

15.9如果本合同的任何條款在任何時(shí)候變成不合法、無(wú)效或不可強制執行而不從根本上影響本合同的效力時(shí)，本合同的其它條款不受影響。

15.10本合同的任何內容不應被視為或解釋為雙方之間具有合資、合伙、代理關(guān)系。

15.11乙方不得以任何形式將本合同項下的部分或全部權利轉讓第三方(中國XX銀行、中國XX銀行、中國XX和中國XX銀行除外，該等銀行簡(jiǎn)稱(chēng)”四大國有銀行”)，包括(但不限于)轉讓、質(zhì)押等;轉讓給四大國有銀行的，應當書(shū)面通知甲方。

15.12本合同附件是本合同不可分割的部分，若附件與合同正文沖突，以本合同正文為準。

甲方(公章)：_________                              乙方(公章)：_________

______年____月____日                             _____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________                                簽訂地點(diǎn)：_________